23考研金融热点干货| 马斯克收购Twitter

　　马斯克收购Twitter

　　Twitter周一宣布，该公司已与埃隆·马斯克 (Elon Musk)全资拥有的一家实体达成最终协议。根据协议，马斯克以每股54.20美元的现金收购Twitter，交易价值约为440亿美元。交易完成后，Twitter将成为一家私人控股公司。

　　今天学长来给大家讲一讲收购相关的知识~文末附有热门名词解释噢！

　　什么是收购？

　　收购是指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。是透过取得控制性股权而成为一个公司的大股东的过程。一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

　　商业收购意指一个公司(收买方)买断另一个公司(收购目标)，该事件后果类似于合并，不过并没有形成一个新公司。

　　股票收购可通过兼并（Merger）或标购（Tenderoffer）来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。

　　收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

　　公司收购的主要类型

　　1、要约收购和协议收购。

　　这是根据上市公司收购所采用的形式不同来划分的。

　　要约收购，又称公开要约收购或公开收购，是指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。要约收购是上市公司收购的一种传统方式，也可以说是最重要的一种方式，各国的上市公司收购立法均将其作为规范的基本内容。要约收购事先不须征得目标公司管理部门的同意，要约的对象是目标公司的全体股东，要约的内容包括收购期限、收购价格、收购数量及其它规定事项。这种收购方式主要发生在目标公司的股权较为分散，公司的控制权与股东分离的情况。要约收购在英国被称为takeoverbid，在美国则被称为tenderoffer。

　　协议收购，是指收购者通过与目标公司管理部门或股东私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项，收购目标公司股份的行为。这种收购多发生在目标公司的股权较为集中的情况下，尤其是目标公司存在控股股东时，收购者往往与目标公司的控股股东协商，通过购买控股股东股权来获得对该公司的控制权。这必然导致协议收购在机会均等、信息公开、交易公正方面存在较大的局限性，许多国家的立法都限制甚至排除了协议收购的合法性。但是由于我国特殊的股权结构，证券市场上存在着大量的不能上市流通的国家股和法人股，所以协议收购有其存在的必然性、合理性和现实性。我国《证券法》第八十五条明确规定了上市公司收购可以采取协议收购的方式。

　　2、部分收购和全面收购。

　　这是根据收购者预定收购目标公司股份的数量来划分的。

　　部分收购，是指投资者向全体股东发出收购要约，收购占一家上市公司股份总数一定比例(少于100%)的股份而获得该公司控制权的行为。目标公司股东可以根据这一比例来出售自己的股份。

　　全面收购，是指计划收购目标公司的全部股份或收购要约中不规定收购的股份数量，法律推定其为全面收购，收购者必须依要约条件购买全部受要约人承诺的股票。

　　应该说，部分收购的目的在于取得目标公司的相对控股权，而全面收购的目的则在于兼并目标公司，前者是控股式收购，后者是兼并式收购。值得一提的是，向所有目标公司的股东发出收购要约，并不等于全面收购，因为部分收购也必须采用这种形式。向所有股票所有人发出收购要约，体现或强调的是目标公司股东的平等待遇原则。如果受要约人承诺售出的股票数量超过了收购人计划购买的数量时，收购要约人还必须按比例从所有承诺人处购买。而全面收购则表明要约人欲收购目标公司所有股份的意图。另外，全面收购的结果也可能只获得目标公司的达到法定比例的部分股份，这与部分收购只计划收购目标公司的部分股份的情况是不同的。全面收购除当事人自愿进行的以外，多数属于强制收购，当收购人持有目标公司股份达一定比例时，法律强制要求其履行法定的全面收购义务。我国《证券法》第81条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

　　3、友好收购和敌意收购。

　　这是根据目标公司经营者与收购者的合作态度来划分的。

　　友好收购是指收购者事先与目标公司经营者有过密切接触，在有关事项(如收购对价、人事安排、经营计划、资产处置等)上达成了共识，目标公司管理层同意其收购意见，并与收购者密切合作，积极配合，收购要约发布后，目标公司董事会在出具的书面意见中向全体股东推荐此次收购的公司收购。友好收购通常情况下一般都能成功，但在此应注意对公司股东(特别是中小股东)的权益保护，以免目标公司管理层从自己的特殊利益考虑，作出不利于股东的决策。

　　敌意收购是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。通常收购人在不与对方管理层协商的情况下，在证券交易市场暗自吸纳对方股份，以突然袭击的方式发布要约，目标公司管理层就会对此持不合作的态度，要么出具意见书建议股东拒绝收购要约，要么要求召开股东大会授权公司管理层采取反收购措施，因此敌意收购通常会使得收购方大幅度地增加收购成本。在敌意收购中应注意的法律问题是，目标公司是否采取了不正当的阻挠行为，收购方又是否履行了法定的报告和公告义务，是否有违反强制收购的规定。

　　由于协议收购多发生在目标公司股权相对集中，股东掌握着公司终极控制权的情况下，所以大部分协议收购都会得到目标公司经营者的合作，故协议收购多为友好收购。而要约收购则多发生在目标公司股权分散，目标公司的股东与公司的控制权分离的情况下，此种收购的最大特点就是不须事先征得目标公司管理层的同意，因此要约收购一般是敌意收购。

　　4、善意收购和恶意收购。

　　这是根据收购人的收购动机来划分的。

　　善意收购是指收购人意在改善目标公司的经营管理，提高其经济效益的收购，这种收购通常会受到目标公司管理层和股东的欢迎。

　　恶意收购是指收购人意在收购成功后，将目标公司资产变卖以获取高出收购成本的利润的收购。但须注意的是，恶意收购不等于违法收购，只要收购人依法操作，法律同样要保护其权益。在此类收购中，要特别注意收购当事人是否有欺诈行为；是否存在内幕交易；收购行为和结果是否违背社会利益；目标公司员工的合法权益是否受到侵害等等。

　　5、自愿收购和强制收购。

　　这是从收购是否构成法律义务的角度来划分的。

　　自愿收购是指收购人根据自己的意愿在选定的时间内进行的收购。

　　而强制收购是由于大股东持有某一公司的股份达到一定的比例时，由法律强制其在规定的时间内发出全面要约而进行的收购。这两者的划分在某种意义上讲是相对的，因为上市公司收购从法律上说是以行为人的自愿为基础条件的。任何一次收购，都是收购人依法实施的有计划的购买目标公司股票的行为，即使是持股比例达到强制收购的程度，多数情况也属于收购者计划中的事。而且即或是强制收购，法律也最大程度地尊重了收购人的意愿。如我国《证券法》第81条就规定，投资者 “强制义务”的产生，除了“持有一个上市公司已发行股份的百分之三十”这一条件外，还必须有“继续进行收购”的意愿，这在一定程度上就尊重了投资者自身的意愿。

　　6、单独收购和共同收购。

　　这是以收购主体是单一的还是多个的人为标准来划分的。

　　单独收购是指一个自然人或法人独自实施收购行为的收购。

　　而共同收购是指两个或两个以上的自然人或法人为达到控制一个上市公司的目的，根据相互之间的正式或非正式协议，互相合作共同购买目标公司股份的行为。我国《证券法》对“共同收购人”的情况未置一词，甚至也放弃了《股票条例》中“直接或间接持有”的概念，应该说对“共同收购人”的认定属于规范上市公司中不可避免的问题，故有学者提出这有待在上市公司收购细则中完善，并且我国立法应对英美法中“一致行动人”的规定加以借鉴。

　　7、现金收购、换股收购和混合收购。

　　这是根据对目标公司的支付方式不同为标准来划分的。

　　现金收购是指收购者付给目标公司股东的对价为现金的公司收购。这是一种最简单的支付方式，目标公司股东可立即获得一笔现金从而回避市场利率风险，收购公司也可以此避免目标公司股东在本公司中拥有较多的投票权。但是现金收购的弊端也是非常明显的。对收购者来说，现金的支出将使公司现金紧缺，危及公司的财务安全；对资产出让者来说，现金收购将增加其税收负担，减少其财富总量。

　　换股收购是指收购者以自己公司的股份换取目标公司股东的股份而达到控制该公司目的的公司收购。股票支付方式对收购方来说，可以减少收购中的现金支出；对被收购方来说，可使资产转让的税收负担递延，而且可使资产转让者在收购公司中持有一定的权益。但是，股票支付也有不利之处。对资产转让者来说，收购公司的股票仅仅是一种虚拟资本，若股价下跌，其必将受损。对资产收购者来说，由于向转让者支付了大量的本公司股票，可能会使本公司原有股东丧失控制权，从而使得资产转让者反接管资产收购者。

　　混合收购是指收购者以现金、本公司股份、或债券等其它证券混合作为支付给目标公司股东对价的公司收购。由于现金收购与换股收购各有利弊，于是就产生了将这两者结合起来的混合支付方式。

　　8、横向收购和纵向收购。

　　这是根据目标公司和收购公司是否处于同一行业部门为标准来划分的。

　　横向收购是指收购公司与目标公司处于同一行业，产品属于同一市场的收购。此种收购的目的是收购公司为了扩大规模，提高产品占有率。

　　而纵向收购是指目标公司与收购公司在生产过程、经营环节相互衔接，或具有纵向协作关系的收购。

　　衍生431专业课名词解释：

　　协同效应：是指公司通过进行合并之后公司价值大于合并前两个公司价值的算术和。并购根本原因是追逐利润和迫于竞争压力，因此决定了并购是一个逐利的过程，从股东之上的角度看，只有能产生协同效应的并购才值得去做。协同效应包括收入协同、成本协同、税负协同以及资本成本协同效应。

　　管理层收购(Manager Buyout MBO)：是杠杆收购的一种，指公司的管理者利用举债或股权交易收购本公司的行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。管理层收购成功后，公司经营者实现以所有者和经营者合二为一的身份主导重组公司，管理层会以企业价值最大化为目标，减少了代理问题。

　　毒丸计划：目的是使那些想攻击目标公司的收购者“中毒”，一般由董事会采用，无需得到股东批准。主要包括优先股计划、外翻转计划、内翻转计划等。毒丸计划受争议最大，其反对者认为毒丸计划保护了管理者职位，但无法最大化股东财富。支持者认为，毒丸计划虽不能杜绝所有的恶意收购，但目标公司董事会能为其股东争得一个公允价格。

　　白衣骑士：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。所谓寻找“白衣骑士”，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，白衣骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。一般来说，受到管理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为“白衣骑士”，实行管理层收购。

　　驱鲨剂条款：是指公司为防御其他公司的敌意收购而采取的一些正式的反接管手段。董事会可以预先召开股东大会，在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。这类条款被称为“驱鲨剂”条款。

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